United leidis ennast taas kaotusseisust, kui kohtumise 23. minutil Fernando Llorente kodupubliku ees Bilbao juhtima viis. 65. minutil vormistas Óscar de Marcos Bilbao edasipääsu veerandfinaali, viies hispaanlased kokkuvõttes 5:2 juhtima. 80. minutil suutis Wayne Rooney küll kaotusseisu vähendada, kuid meeskonna saatust mitte.

Avakohtumise 0:1 kaotanud Manchester City suutis korduskohtumise kodus Lissaboni Sportingu vastu küll 3:2 võita, kuid Portugali klubi viisid edasi veerandfinaali võõrsil löödud värav. City jäi mängus 2:0 kaotusseisu juba avapoolajaks, kui Matías Fernández ning Ricky van Wolfswinkel külalised juhtima viisid. City alustas mängu tagasitulekut 60. minutil, kui Sergio Agüero inglaste väravatearve avas. 15 minutit hiljem realiseeris Mario Balotelli penalti ning Agüero teine tabamus viis City 82. minutiks juhtima, kuid enamat ei suudetud.

Teised tulemused:
Hannover 4:0 (6:2) Liege
PSV 1:1 (3:5) Valencia
Udinese 2:1 (2:3) Alkmaar
Olympiakos 1:2 (2:2) Mentalist (pääseb edasi võõrsil löödud väravatega)
Schalke 4:1 (4:2) Twente
Besiktas 0:3 (1:6) Atletico