Avamängu võõrsil 1:0 võitnud Ajax jäi kodus avapoolajal kaotusseisu, kui Luka Modric realiseeris penalti. Normaalajal rohkem väravaid ei löödud ja edasipääseja selgitamiseks alustati lisaajaga. Kuue esimese minutiga lõi Mario Mandzukic kaks väravat ja Dinamo juhtis juba 3:0. Hollandlasi ei päästnud väljalangemisest enam ka Klaas Jan Huntelaari kaks tabamust, sest 2:3 tulemus viis tänu võõrsil löödud värava reeglile edasi Zagrebi klubi.

Everton, kes oli kodus teinud 1:1 viigi ukrainlaste Harkovi Metallistiga, võitis võõrsil 3:2. Seejuures päästva 2:2 viigivärava lõi James McFadden 72. minutil ja 3:2 võiduvärava Victor Anichebe eelviimasel minutil.

Sarja favoriitidest marssisid kindlalt alagrupiturniirile saksaste Müncheni Bayern, hispaanlaste Madridi Atletico ja Villarreal, inglaste Tottenham ning venelaste Moskva Spartak.