Avakohtumise Londonis 0:3 kaotanud Inter suutis kodus võtta ise 3:0 (väravad: Cassano, Palacio, Gallas o.v) võidu. Lisaajal lõid mõlemad meeskonnad ühe värava (Alvarez ja Adebayor), mistõttu pääses tänu võõrsil löödud väravatele järgmisesse ringi Tottenham.

Kaasani Rubin otsustas Levante vastu mängu ära alles lisaajal, lüües kaks vastuseta väravat. Zenit pidi tunnistama kahe mängu kokkuvõttes üllatuslikult Baseli paremust, kuigi võitis korduskohtumise 1:0.

Konkurentsist langesid välja suisa kaks Vene klubi, sest Mahhatškala Anži pidi tunnistama Newcastle`i üheväravalist paremust. Kahe kohtumise peale löödi seejuures vaid üks värav - seegi sündis alles korduskohtumise viimasel minutil, kui Papiss Cisse kiirrünnaku resultatiivselt lõpetas.

Üle noatera pääses edasi Londoni Chelsea, kes alistas Bukaresti Steaua kahe mängu kokkuvõttes 3:2. Korduskohtumise 3:1 võitnud Londoni klubi oli poolajal veel edasipääsust kaugel, sest seis oli 1:1 ja neil oli vaja lüüa vähemalt kaks väravat. Nagu näha, tuldi sellega lõpuks siiski toime. 

Tulemused:
Rubin - Levante lisaajal 2-0 (0-0)
Rubin edasi 2-0.

Zenit - Basel 1-0 (1-0)
Basel edasi 2-1.

Inter - Tottenham lisaajal 4-1 (1-0)
Tottenham edasi tänu võõrsil löödud väravale 4-4.

Newcastle - Anži 1-0 (0-0)
Newcastle edasi 1-0.

Chelsea - Steaua 3-1 (1-1)
Chelsea edasi 3-2.

Bordeaux - Benfica 2-3 (0-1)
Benfica edasi 4-2.

Lazio - Stuttgart 3-1 (2-0)
Lazio edasi 5-1.

Fenerbache - Plzen 1-1 (1-0)
Fenerbache edasi 2-1.